Código de Ética de Afore SURA

Código de Ética de Afore SURA

El presente Código tiene por objeto establecer los principios con los que deberán conducirse los miembros del Órgano de Gobierno, los Consejeros Independientes, los Funcionarios del área de inversiones, del área de riesgos, de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión, de las áreas o actividades de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión, incluyendo a los integrantes de los Comités de Inversión y de Riesgos Financieros, así como todos los involucrados en la operación y toma de decisiones de las Sociedades de Inversión, dentro del siguiente marco:

  1. Los principios a los que deberán sujetarse los Funcionarios vinculados con la celebración de operaciones;
  2. La obligatoriedad de cumplimiento del código y su publicación en la página de Internet de la Administradora;
  3. Las políticas aplicables a los miembros del Comité de Inversión, del Comité de Riesgos Financieros, así como a los Funcionarios del área de inversiones y del área de riesgos, con respecto a las inversiones personales de dichos participantes con el objeto de evitar cualquier tipo de conflictos de interés, y los mecanismos para revelación de esta información cuando se presuma Conflicto de Interés
  4. Las sanciones internas en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente Código.

I. Principios a los que deben sujetarse los funcionarios vinculados con la celebración de operaciones

Los lineamientos de este Código buscan promover y fomentar la transparencia, eficiencia, responsabilidad social y rendición de cuentas entre los Funcionarios vinculados con la celebración de operaciones, bajo la directriz de los principios corporativos de SURA: Equidad, Respeto, Responsabilidad y Transparencia. Además, fomentando la actuación en un claro compromiso de buenas prácticas que se manifiesta en un estricto respeto y apego al cumplimiento regulatorio interno y externo.

Los Funcionarios vinculados con la celebración de operaciones deben aplicar los siguientes lineamientos de actuación ética:

a. Actuar de acuerdo con las disposiciones aplicables y las sanas prácticas de mercado

La actuación de los involucrados en el proceso de inversión debe estar apegada a las leyes, reglamentos y disposiciones de carácter general, expedidas por las autoridades competentes.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Abstenerse de ejecutar instrucciones que sean contrarias a la regulación vigente o a las sanas prácticas del mercado y, en su caso, informar de ello a sus supervisores.
  2. Supervisar que sus colaboradores realicen sus actividades conforme al régimen de inversión legal vigente y a las sanas prácticas del mercado.
  3. Promover con el ejemplo la rectitud de actuación con los demás Participantes en el proceso de inversión.
  4. No ser complaciente o consecuente con las conductas incorrectas de otros.
  5. Informar y, de ser posible, aportar evidencia de las violaciones de las que tenga conocimiento a las autoridades competentes.

b. Actúa con base en una conducta profesional íntegra que permita el desarrollo transparente y ordenado del mercado

Es responsabilidad de los Participantes en el proceso de inversión actuar con integridad personal, pues sus conductas no sólo afectan su reputación y la de la persona moral con la cual se encuentran vinculados, sino también la del mercado bursátil en su totalidad.

Para permitir el desarrollo transparente y ordenado del mercado bursátil, los involucrados en el proceso de inversión no deberán participar en actividades que:

  1. Generen condiciones falsas de demanda o de oferta que influyan en los precios o tasas.
  2. Alteren los precios o tasas por medio del engaño o el rumor.
  3. No deriven del libre contacto de la oferta y la demanda.
  4. Alteren o interrumpan sin justificación la normatividad de las operaciones en el mercado bursátil.

c. Hacer prevalecer el interés del cliente

En todo momento, los miembros del Comité de Inversiones y del Comité de Riesgos Financieros, el Responsable del área de Inversiones, así como los Operadores, deberán anteponer el interés de los trabajadores al propio en cualquiera de sus actividades y decisiones, generando confianza a través de una actuación transparente, imparcial y de buena fe.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Identificar los activos objetivos de inversión más acordes al horizonte de inversión de sus clientes.
  2. Procurar que la naturaleza de las operaciones que celebren no ponga en riesgo deliberado el patrimonio de los trabajadores.
  3. Ejecutar la estrategia de inversión conforme a principios de igualdad y oportunidad en condiciones de mercado.
  4. Ejecutar y asignar las operaciones con transparencia y de acuerdo con la normatividad interna y externa vigente, así como aplicar las mejores prácticas de mercado.

d. Proporcionar al mercado información veraz, clara, completa y oportuna

La eficiencia en un mercado bursátil depende en gran medida de la calidad de información que se hace pública, así como de la amplitud y oportunidad con la cual se divulga.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Difundir oportunamente la información que la regulación establece publicar para la toma de decisiones por parte del público inversionista.
  2. Abstenerse de difundir rumores o información que distorsione el proceso de información de precios o que pueda afectar la toma de decisiones por parte del público inversionista y
  3. No formular recomendaciones al comité de inversiones que representen un beneficio particular y que afecte el patrimonio de los clientes.

e. Salvaguardar la confidencialidad de las Inversiones

Este lineamiento tiene como propósito fundamental salvaguardar la información que los Participantes en el proceso de inversión poseen sobre la estrategia de inversión y de la ejecución de esta y limitar su divulgación únicamente a los órganos de gobierno correspondientes, así como a las autoridades competentes.

De conformidad con este lineamiento los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Guardar de forma confidencial la información de sus clientes y de las operaciones que celebren en consecuencia.
  2. Proporcionar la información del punto anterior, únicamente cuando exista requerimiento expreso, fundado y motivado de las autoridades competentes y,
  3. No utilizar la información que tengan acerca de las órdenes que manejan, para obtener un beneficio propio o para cualquier tercero.

f. No usar, ni divulgar información privilegiada

Este lineamiento tiene como propósito fundamental evitar el uso y la difusión indebida de información privilegiada.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán evitar:

  1. Divulgar a terceros la información privilegiada que posean.
  2. Negociar o inducir a terceros a negociar valores o productos Derivados referidos a variables, cuyo precio pueda ser influido por la información privilegiada que posean.

II. Obligatoriedad de cumplimiento

Es responsabilidad y obligación de los Funcionarios de las áreas de inversión, de riesgos financieros, de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión, de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión, así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión, que en el cumplimiento de sus funciones, conozcan, observen y cumplan con lo establecido en el Código de Buenas Prácticas y en el presente Código.

El compromiso de cumplimiento se documenta mediante la firma del Acuse contenido en el Anexo I, considerando lo siguiente:

  • Todo el personal que forme parte del proceso de inversión deberá firmar el anexo I antes referido.
  • Cada año o antes, en caso de existir actualizaciones, a solicitud del Líder de Cumplimiento Afore, se deberá firmar el acuse de conocimiento y compromiso del anexo I.

De identificarse un incumplimiento, éste debe ser presentado ante el órgano de gobierno su conocimiento o, en su caso, la aprobación de las medidas correspondientes.

III. Políticas de inversiones personales aplicables a todos los participantes en el proceso de inversión de las sociedades de inversión, involucrados en la operación, toma de decisiones, seguimiento y vigilancia, con el objeto de evitar cualquier tipo de conflictos de interés

3.1 Objetivo

El objetivo de estas políticas es establecer y dar a conocer a los Consejeros, Directivos y Colaboradores de Afore SURA los lineamientos y mecanismos de control a los que deberán sujetarse en las Operaciones con Valores que realicen, de manera personal, con el fin de identificar y evitar cualquier conflicto de interés, así como la utilización indebida de Información Privilegiada y/o Confidencial a la que tengan acceso, en virtud de su cargo o posición de conformidad con lo que establece el artículo 67 de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el retiro.

Como parte del cumplimiento de la regulación aplicable, esta Administradora en materia de inversiones personales observará la “Política Regional de Inversiones Personales” que establece SURA Asset Management, con el objetivo de mantener una autorregulación alineada entre las empresas filiales del grupo, prevaleciendo en todo momento la regulación de la CONSAR, así como de los organismos locales.

3.2 Alcance

La presente política de inversiones personales es complementaria de la Política Regional de Inversiones Personales de SURA Asset Management y tiene como objeto establecer los lineamientos aplicables a las operaciones con acciones, Fideicomisos de Inversión y Bienes Raíces (FIBRAS), títulos de crédito, deuda corporativa, títulos opcionales o derivados que tengan como subyacentes a los valores antes mencionados y, en general, con cualquier Activo Objeto de Inversión listado en alguna bolsa de valores y sobre el cual los Sujetos Obligados de Afore SURA pretendan realizar operaciones de compra o venta.
Para efectos de la presente política se entiende por “Sujetos Obligados” a todo colaborador que, por su cargo, tenga o se presuma que tiene acceso a información privilegiada sobre el proceso de inversiones, o aquellos cuyas inversiones personales deban ser reveladas y monitoreadas de acuerdo con la regulación aplicable.
En ese sentido, la política debe ser observada por todos aquellos colaboradores y funcionarios que forman parte de las áreas de inversión, de riesgos financieros, de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión, de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión, por los miembros de los Comités de Inversión y de Riesgos Financieros, miembros del Órgano de Gobierno y los Consejeros Independientes, así como por todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión, incluyendo aquellos que participen como miembros de algún comité, consejo de administración o comité técnico en emisoras o activos alternativos en los que Afore SURA tenga inversiones.

3.3 Definiciones

Los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les atribuye:

  1. “Comité Técnico” significa el comité técnico u órgano equivalente de cualquier contrato de fideicomiso en virtud del cual se hubieren emitido certificados bursátiles fiduciarios de los conocidos como certificados de capital de desarrollo o CKDs.
  2. “Conflicto de Interés Potencial” Se presumirá que existe un Conflicto de Interés potencial cuando el Funcionario, Consejero Independiente o individuo se sitúe en cualquiera de las circunstancias referidas en los numerales del a. al e. de la fracción siguiente y, derivado de sus responsabilidades, pueda estar sujeto en un futuro a tomar decisiones o ejecutar funciones que pudieran derivar en un Conflicto de Interés real.
  3. “Conflicto de Interés Real” Se presumirá que existe un Conflicto de Interés real, salvo prueba en contrario, cuando un Funcionario, Consejero Independiente o individuo colaborador de Afore SURA deba tomar decisiones o ejecutar funciones en relación con:
    a Personas morales sobre las cuales tenga información privilegiada conforme a la Ley del Mercado de Valores;
    b Personas morales sobre las que su cónyuge, concubina o concubinario, personas con las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, socios o copropietarios con los que mantengan relaciones de negocios, tengan Control, Poder de Mando, o bien, Influencia Significativa;
    c Personas morales en las que mantengan inversiones personales directamente, a través de Derivados, o bien, a través de Vehículos en los que puedan tomar decisiones sobre la selección o asignación de las inversiones subyacentes;
    d Personas morales sobre las que tenga Control, Poder de Mando, o bien, Influencia Significativa en términos de la Ley del Mercado de Valores; así como,
    e Las demás situaciones o circunstancias que se prevean en este Código o el Código de Buenas Prácticas de la Administradora.
  4. “Conflicto de Interés” aquella situación o circunstancia en la que directa o indirectamente los intereses de índole personal, patrimonial, legal, económica o de otra naturaleza, de un Consejero, Directivo o colaborador de Afore SURA, actuando a nombre propio o en representación de la Administradora, inhiban que se actúe íntegramente, se subordine el interés del Trabajador o bien se afecten o se pongan en riesgo el desempeño o la participación imparcial de la función que se desempeñe a nombre o por cuenta de Afore SURA, o bien, dichos intereses se opongan al interés y beneficio del trabajador.
  5. “Consejo de Administración” significa el consejo de administración u órgano equivalente de cualquier Sociedad Anónima Bursátil o Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil, o bien el Órgano de Gobierno constituido por la Administradora y por las Siefores, de acuerdo con lo establecido en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuyo objeto es vigilar y orientar los intereses de los accionistas en la compañía y que deberá sesionar cuando menos cada tres meses.
  6. “Fondos” significa las Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro a que se refiere la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
  7. “Información Confidencial” significa información relacionada con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores respecto de la cual la emisora de dichos valores, o la persona con derecho a ello, ha clasificado como confidencial o de otra manera ha prohibido su transmisión a terceros, en tanto dicha información no sea del conocimiento público o bien información relativa a cualquier acto, hecho o acontecimiento, de cualquier naturaleza que influya o pueda influir en el precio de cualquier valor, en tanto dicha información no haya sido revelada al público.
    Así mismo, se considera como Confidencial toda la información relacionada con el proceso de inversión o la estrategia de inversión, los resultados de auditoría y la información que se maneja en los órganos de gobierno respecto del proceso de inversión.
  8. “Información Privilegiada” significa información relativa a cualquier acto, hecho o acontecimiento, de cualquier naturaleza que influya o pueda influir en los precios de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, en tanto dicha información no haya sido revelada al público por la emisora respectiva a través de la bolsa en la que coticen dichos valores.
  9. “Líder de Cumplimiento Afore.” significa el Líder de Cumplimiento de Afore SURA de acuerdo con la estructura organizacional.
  10. “Operaciones con Valores” significa efectuar o instruir la celebración de operaciones (incluyendo, sin limitación, la suscripción, adquisición, enajenación o transmisión por cualquier título), directa o indirectamente, sobre (1) cualquier clase de valores inscritos en el RNV, (2) cualquier clase de títulos de crédito que representen valores de los descritos en el inciso (1) anterior (incluyendo, sin limitación, American Depositary Receipts), o (3) títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores o títulos descritos en los incisos (1) y (2) anteriores.
  11. “Periodos de Abstención” significan los plazos durante los cuales está prohibido realizar operaciones con valores conforme a lo señalado.
  12. “Políticas” significa los presentes lineamientos y mecanismos de control para la realización de Operaciones con Valores por parte de los Sujetos Obligados.
  13. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores.
  14. “Sujetos Obligados” (restringidos) significa los colaboradores y funcionarios de Afore SURA que participan en el proceso de inversión, es decir, las áreas de inversión; de riesgos financieros; de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión; de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión; de los miembros de los Comités de Inversión y de Riesgos Financieros; así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión, incluyendo aquellos que participen como miembros de algún Comité, Consejo de Administración o Comité Técnico en emisoras o activos Alternativos en los que Afore SURA tenga inversiones, y que por la naturaleza de sus funciones tengan o puedan tener conocimiento de Información Privilegiada o Confidencial.
  15. “Valor o Valores” significa las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, títulos valor nominados o innominados, inscritos en algún registro de valores, susceptibles de circular en los mercados o bolsas de valores, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona jurídica, una parte alícuota de un bien, o cualquier derecho de crédito individual, incluyendo American Depositary Receipts e instrumentos financieros derivados.
    Las definiciones antes señaladas, aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente.

3.4 Lineamientos Generales

Los Sujetos Obligados (restringidos), de acuerdo con las definiciones anteriores, deberán observar un comportamiento ético y moral, especialmente en lo que se refiere al manejo de sus inversiones personales y los potenciales conflictos de interés que puedan originarse, por lo que se establecen los siguientes preceptos:

  • Están obligados a cumplir las presentes Políticas los Sujetos Obligados, según dicho término se define en el apartado 3.2 de este Código. Los Sujetos Obligados serán responsables de conocer y atender las presentes Políticas confirmando tal hecho con el acuse de conocimiento y compromiso de “los Códigos de Buenas Prácticas y de Ética” contenido en este documento, dicha gestión queda a cargo del Líder de Cumplimiento Afore.
  • Informar por escrito al área de Cumplimiento, así como a su respectivo jefe directo la apertura de cualquier contrato de intermediación bursátil, comisión mercantil o convenio similar con el cual los Sujetos Obligados realizan Operaciones con Valores. Asimismo, a solicitud del Líder de Cumplimiento Afore deberán actualizar la evidencia del contrato de intermediación bursátil para temas de control y seguimiento.
  • Será responsabilidad del Líder de Cumplimiento Afore atender y resolver cualquier duda derivada de o relacionada con las presentes Políticas.
  • El Órgano de Gobierno deberá conocer al menos una vez al año, del cumplimiento de los Sujetos Obligados a estas políticas de inversiones personales por Conducto del Líder de Cumplimiento Afore y/o del Contralor Normativo derivado de sus funciones de vigilancia.
  • El Líder de Cumplimiento Afore dará seguimiento a las inversiones personales de los Sujetos Obligados, realizará el análisis correspondiente y en caso de existir, reportará al Órgano de Gobierno de la Administradora, cualquier sospecha de incumplimiento de uso de información privilegiada o confidencial en la sesión ordinaria inmediata que se celebre.
  • La Contraloría Normativa verificará el cumplimiento de estos lineamientos conforme a la Autorregulación vigente.
  • Los Sujetos Obligados deberán realizar sus reportes de operaciones, estados de cuenta y declaración patrimonial, como se señala en la "Política Regional de Inversiones Personales".
  • Todas las Operaciones con Valores que realicen de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) deberán efectuarse respetando los periodos de abstención consignados en la presente Política.
  • En todo momento deben actuar con transparencia, revelando las situaciones de conflicto de interés y atendiendo lo siguiente:
    a Transparencia en la celebración de las Operaciones con Valores.
    b Igualdad de oportunidades frente a los demás participantes del mercado en la celebración de Operaciones con Valores, es decir, haciendo uso únicamente de información pública.
    c Protección de la confianza en el mercado de valores.
    d Observancia de los usos y sanas prácticas bursátiles.
    e Ausencia de conflictos de interés y evitar el uso de Información Confidencial respecto de los valores o emisores objeto de las Operaciones con Valores que realicen.

3.5 Prohibiciones

  1. Los Sujetos Obligados que tengan conocimiento de Información Privilegiada y/o de Información Confidencial respecto de alguna emisora, tiene estrictamente prohibido:
    a Efectuar cualquier Operación con Valores directa o a través de terceros que involucre a los valores respecto de los cuales tiene conocimiento de Información Privilegiada o de Información Confidencial.
    a Proporcionar, asesorar o transmitir dicha Información Privilegiada y/o Información Confidencial a otra u otras personas, salvo que lo permita la legislación aplicable o la autoridad competente.
    a Los miembros de algún Comité Técnico o algún Consejo de Administración en Emisoras tienen prohibido: efectuar cualquier operación con valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre a los valores emitidos por el fiduciario o la sociedad relacionada con dicho Comité Técnico o Consejo de Administración. Esta prohibición aplica de igual forma a cualquier Operación con Valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre valores de sociedades controladas por, o en los que tenga una influencia significativa, el fiduciario o la sociedad relacionada con dicho Comité Técnico o Consejo de Administración.
  2. Los Sujetos Obligados tienen prohibido adquirir valores en ofertas públicas primarias o que no estén inscritos en el RNV.
  3. Los Sujetos Obligados tienen prohibido celebrar contratos de intermediación bursátil o convenios similares, con contrapartes mexicanas o extranjeras, que tengan el carácter de discrecional.

Ante cualquier duda o aclaración al respecto de este apartado se deberá revisar con el Líder de Cumplimiento Afore.

3.6 Autorización para la celebración de Operaciones con Valores

Los Sujetos Obligados deberán registrar su solicitud de operación de valores en el formulario que se encuentra en la sección de inversiones en la plataforma denominada Talentum, asimismo, deberán obtener la aprobación de Cumplimiento a través de dicha plataforma, previo a efectuar cualquier tipo de Operación con Valores.

La aprobación que, en su caso otorgue el área de Cumplimiento para la realización de una Operación con Valores, será válida únicamente para el día de la aprobación, por lo que, para cualquier otra fecha de intento de operación con valores, los Sujetos Obligados deberán solicitar nuevamente la autorización.

3.7 Valores exentos para la Autorización de la celebración de Operaciones con Valores

No será necesario que los Sujetos Obligados obtengan la aprobación del Líder de Cumplimiento Afore para realizar operaciones con los siguientes valores:

  1. Acciones representativas del capital social de sociedades de inversión;
  2. Valores emitidos por el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos;
  3. Títulos bancarios representativos de una deuda a plazo igual o menor a 1 año a cargo de la institución de crédito emisora;
  4. Certificados de Participación Ordinarios o Títulos opcionales referidos en ambos casos a valores de 2 o más emisoras, o bien, a un grupo o a canastas de acciones o índices de precios.

3.8 Periodo de Abstención

  1. Los Sujetos Obligados que tengan asignado el manejo de carteras de Fondos en Afore SURA o la responsabilidad de las operaciones en las mismas, tienen prohibido efectuar cualquier Operación con Valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre a los valores que hayan sido negociados por cuenta y orden de Afore SURA durante un periodo de 5 (cinco) días hábiles posteriores de celebrada la operación en nombre de Afore SURA.
  2. Los Sujetos Obligados no podrán vender Valores el mismo día en que Afore SURA esté negociando dicho Valor de que se trate.
  3. Los Sujetos Obligados de Afore SURA que pretendan realizar operaciones de compra o venta de Activos Líquidos deberán cumplir un Periodo de Abstención de por lo menos 90 días naturales contados a partir de la última operación que hayan realizado con estos activos. Adicionalmente, estas operaciones deberán ser informadas a su líder y al responsable del área de Inversiones de Afore SURA, para su conocimiento, y aprobadas por el área de Cumplimiento de la compañía; dichas operaciones no podrán ser ejecutadas hasta obtener la aprobación del área de Cumplimiento antes señalada.
  4. Por su parte, las operaciones de compra o venta de Activos Ilíquidos que pretendan llevar a cabo los Sujetos Obligados de Afore SURA deberán cumplir un Periodo de Abstención de por lo menos 360 días naturales contados a partir de la última operación que hayan realizado con estos valores. Como en el caso anterior, las operaciones deberán ser informadas a su líder y al responsable del área de Inversiones de Afore SURA, para su conocimiento, y aprobadas por el área de Cumplimiento de la compañía; dichas operaciones no podrán ser ejecutadas hasta obtener la aprobación del área de Cumplimiento antes señalada.
  5. Los Sujetos Obligados tienen prohibido efectuar cualquier Operación con Valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre a los valores que hayan sido negociados por cuenta y orden de Afore SURA o de sus Siefores durante un periodo de 5 (cinco) días hábiles posteriores a la celebración de la operación en nombre de Afore SURA o sus Siefores. Estas operaciones deberán ser informadas por cada Sujeto Obligado a su líder y al responsable del área de Inversiones de Afore SURA, para su conocimiento, y aprobadas por el área de Cumplimiento de la compañía; dichas operaciones no podrán ser ejecutadas hasta obtener la aprobación del área de Cumplimiento antes señalada.
  6. Los Sujetos Obligados que formen parte del equipo de análisis o de inversiones y que estén a cargo directamente de las acciones, Fideicomisos de Inversión y Bienes Raíces (FIBRAS), títulos de crédito, deuda corporativa, títulos opcionales o derivados que tengan como subyacentes a los valores antes mencionados y, en general, cualquier Activo Objeto de Inversión listado en alguna bolsa de valores, y sobre el cual los Sujetos Obligados de Afore SURA puedan realizar operaciones de compra o venta en sus cuentas personales, deberán cumplir con el Periodo de Abstención para Activos Ilíquidos, sin importar el tipo de valor de que se trate.
  7. Finalmente, los Sujetos Obligados que participen como miembros de algún comité, consejo de administración o comité técnico de emisoras o administradores de activos alternativos en los que Afore SURA tenga inversiones, tendrán prohibido realizar operaciones con los valores o activos de dichas emisoras y administradores.

3.8.1 Consideraciones adicionales para los periodos de abstención

Para ambos casos, Activos líquidos y Activos Ilíquidos, los Sujetos Obligados deberán observar los mismos principios y limitantes que lleguen a tener la Afore o las Siefores en su carácter de inversionistas en acciones o, en general, en cualquier Activo Objeto de Inversión susceptible de ser operado, de conformidad con la regulación aplicable a los Sistemas de Ahorro para el Retiro y con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.
En virtud de lo anterior, los Sujetos Obligados deben, en todo momento: (a) observar un comportamiento ético y moral, especialmente en lo que se refiere al manejo de sus inversiones personales y los potenciales Conflictos de Interés que puedan originarse; y (b) actuar con transparencia, revelando las situaciones de Conflictos de Interés y atendiendo a los siguientes principios:

  • Transparencia en la celebración de Operaciones con Valores;
  • Protección de la confianza en los mercados de valores;
  • Observancia de los usos y sanas prácticas bursátiles; y
  • Ausencia de Conflictos de Interés y no uso de Información Confidencial o Privilegiada respecto de los Valores (y las respectivas Emisoras) objeto de las Operaciones con Valores que realicen.

Al operar Valores en sus cuentas personales, los Sujetos Obligados de Afore SURA asumen las responsabilidades que ello implica, así como sus consecuencias, sin menoscabo del procedimiento de autorización y Periodos de Abstención que deben cumplir de conformidad con lo establecido en la presente política; por tal motivo, los Sujetos Obligados deben cumplir en todo momentos con la regulación interna y externa aplicable, observando los más altos estándares éticos y profesionales en su actuación y asumiendo los riesgos financieros y legales a los que están expuestos al realizar inversiones personales.

3.9 Reportes Periódicos

  1. Los Sujetos Obligados deberán registrar a más tardar el quinto día natural posterior al cierre de cada mes, sus operaciones con Valores realizadas durante el mes inmediato anterior; de igual manera, en caso de que no hayan realizado operaciones personales, deberán así reportarlo en Talentum.
  2. Los Sujetos Obligados a más tardar el quinto día natural posterior al cierre de cada trimestre deberán registrar y adjuntar sus estados de cuenta sobre las operaciones con Valores realizadas durante el trimestre inmediato anterior; de igual manera, en caso de que no hayan realizado operaciones personales y no tengan estados de cuenta a reportar, deberán así registrarlo en Talentum.
  3. Los Sujetos Obligados deberán registrar durante el mes de mayo de cada año en Talentum, la información complementaria que esta política solicita para el análisis de transparencia y cumplimiento de la regulación interna y externa aplicable.
  4. Los Sujetos Obligados deberán autorizar al intermediario financiero con el cual tengan celebrado cualquier contrato de intermediación bursátil, comisión mercantil o convenio similar en virtud del cual se pueda comprar o vender Valores, para que éste proporcione al Líder de Cumplimiento Afore, a petición, cualquier información relativa a las Operaciones con Valores que se efectúen en dicho contrato.

3.9 Disposiciones finales en materia de inversiones personales

El Líder de Cumplimiento Afore manejará la información recibida al amparo del presente Código, así como lo relativo a la “Política Regional de Inversiones Personales” que establece SURA Asset Management, de manera segura, adecuada y confidencial.

La Unidad de Auditoría Corporativa, está facultada en todo momento para verificar el cumplimiento de estos lineamientos.

Prevalecerá en todo momento la regulación de la CONSAR, así como de los organismos locales aplicables en materia de Inversiones Personales.

3.10 Prácticas para evitar conflictos de interés

Con objeto de prevenir conflictos de interés en el manejo de los Activos Administrados por las Sociedades de Inversión, los colaboradores involucrados en el proceso de inversión deberán observar las prohibiciones y limitaciones establecidas en las Disposiciones de carácter general en materia financiera y en caso de que identifiquen algún incumplimiento al respecto, deberán notificarlo de manera inmediata vía correo electrónico a su líder directo, al responsable de Cumplimiento de Afore SURA y al Contralor Normativo.

Adicionalmente, los colaboradores involucrados en el proceso de inversión deberán manifestar su compromiso mediante la firma del contenido de la Declaración para Prevenir Conflictos de Interés, establecida en el Anexo I del Código de Buenas Prácticas de la Administradora.

El Contralor Normativo podrá conocer la totalidad de los Conflictos de Interés reales o potenciales de los funcionarios, los Consejeros Independientes, y de cualquier colaborador que ejerza labores para Afore SURA y las Siefores, mediante la revisión al cumplimiento del Anexo I antes señalado, a cargo del responsable de Cumplimiento de Afore SURA.

IV. Sanciones internas en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente código

El Órgano de Gobierno de la Administradora es responsable del conocimiento y, en su caso, participación en la imposición de sanciones cuando se violen los preceptos del presente Código.

Sin tener un carácter limitativo, se consideran faltas a los principios de ética plasmados en este documento, los siguientes:

  1. Incumplir con lo establecido en inversiones personales.
  2. Actuar con dolo, mala fe y en contra de los estándares de la Administradora y las Sociedades de Inversión.
  3. Solicitar o provocar el incumplimiento de otros colaboradores.
  4. No reportar infracciones detectadas o posibles incumplimientos al presente Código.
  5. No cooperar en la entrega de información o en cualquier investigación al respecto de un posible incumplimiento detectado.
  6. No sancionar las faltas de ética detectadas.
  7. No reportar conflictos de interés.
  8. Coludirse o encubrir situaciones en favor de un jefe directo o alto funcionario.

Dependiendo de la gravedad de la falta, a juicio y determinación del área de Relaciones Laborares de la Dirección de Talento Humano de la Administradora, en conjunto con el Líder de Cumplimiento Afore SURA y, en su caso, la opinión del Órgano de Gobierno de Afore SURA, se aplican las siguientes sanciones:

  1. Amonestación verbal;
  2. Acta Administrativa;
  3. Suspensión Temporal sin goce de sueldo, y (iv) Rescisión del Contrato.

Cuando se presente la aplicación de sanciones sobre algún Funcionario del proceso de inversión, se informará al Órgano de Gobierno por conducto del Líder de Cumplimiento de Afore SURA con la finalidad de que dicho órgano tome conocimiento de los incumplimientos a los lineamientos del presente documento y en apego a este apartado IV.

El contenido del Código de Ética se deberá revisar anualmente o antes si así lo considera el Órgano de Gobierno de la Administradora y será actualizado por el Líder de Cumplimiento de Afore SURA. Adicionalmente, deberá cumplirse su respectiva publicación en el sitio de internet oficial de Afore SURA.

AFORE SURA Presente

Acuse de Conocimiento y Compromiso sobre los Códigos de Buenas Prácticas y de Ética de Afore SURA

De conformidad con lo dispuesto en el apartado de Obligatoriedad de Cumplimiento del Código de Ética, en donde se establece lo siguiente:

“Es responsabilidad y obligación de los colaboradores y funcionarios de Afore SURA que participan en el proceso de inversión, es decir, las áreas de inversión; de riesgos financieros; de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión; de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión; de los miembros de los Comités de Inversión y de Riesgos Financieros; así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión, conocer, observar y cumplir con lo establecido en los Códigos de Buenas Prácticas y de Ética”.

Por este conducto manifiesto que he leído y me comprometo a observar y cumplir en el ejercicio de mi función, lineamientos y políticas contenidas en los Códigos de Buenas Prácticas y de Ética.

Asimismo, reconozco que cualquier desviación o inobservancia de las disposiciones contenidas en el mismo, puede dar paso a medidas disciplinarias, incluido el despido, sin perjuicio de las responsabilidades de cualquier otra índole que puedan generarse.

Atentamente,

Sujeto Obligado del proceso de inversión.

Versión 3Fecha Última Actualización: 24 de noviembre del 2023.Aprobado por: Consejo de Administración Afore SURA